近期A股借殼上市、重組并購升溫，刺激著殼生意悄然回暖。中國證券報記者了解到，隨著二級市場行情回暖，不少“殼主”正計劃趁著股價處于階段高位，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的手段“曲線”賣殼，圍繞控制權(quán)變更的殼生意正在暗涌潛行。

　　同時，控制權(quán)變更帶來的賣殼預(yù)期傳導(dǎo)至整個二級市場，形成了以ST板塊為主的殼股行情。分析人士指出，借殼需求客觀存在，加上萌生退意、高位套現(xiàn)的“殼主”不斷涌現(xiàn)，殼買賣再現(xiàn)抬頭跡象。不過，在新股發(fā)行常態(tài)化、監(jiān)管持續(xù)從嚴(yán)及退市制度或完善的大背景下，A股殼價難迎大漲。

　　“曲線”賣殼

　　9月以來，上市公司頻頻發(fā)布大股東計劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)或?qū)е驴刂茩?quán)發(fā)生變更的消息。中超控股19日公告，公司控股股東中超集團(tuán)正在籌劃轉(zhuǎn)讓所持公司股份事宜，可能涉及公司控制權(quán)變更。同日，宏達(dá)股份公告，18日接到控股股東四川宏達(dá)實業(yè)告知，宏達(dá)實業(yè)原股東分別將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川泰合置業(yè)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項全部完成后，將導(dǎo)致宏達(dá)實業(yè)的控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

　　此外，中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，9月以來，還有明家聯(lián)合、綿石投資、升達(dá)林業(yè)等近十家公司披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況，涉及控制權(quán)變更問題，數(shù)量較7、8月明顯增多。

　　“股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是A股公司控制權(quán)變更最主要的方式。”國泰君安研究員孫金鉅指出，對轉(zhuǎn)讓方而言，上市公司業(yè)績下降原控制人萌生退意、出于公司發(fā)展考慮引入戰(zhàn)略投資者和股價高位時主動變賣股權(quán)變現(xiàn)等均有可能導(dǎo)致股權(quán)出讓和控制人變更；對受讓方而言，上市公司控制權(quán)帶來的共享收益具有較強(qiáng)的吸引力，透過后續(xù)資本運作等提升上市公司的盈利和估值水平，往往能夠帶來股價和業(yè)績的雙豐收。

　　去年9月重組新規(guī)發(fā)布后，不少殼買賣為規(guī)避借殼監(jiān)管，先通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓甚至是表決權(quán)委托等方式取得上市公司控制權(quán)，再伺機(jī)謀求注入資產(chǎn)的“類借殼”模式大行其道，導(dǎo)致控制權(quán)變更已成為借殼的前提條件和替代手段。

　　“今年以來，已有數(shù)家上市公司通過這樣的模式成功‘借殼’，因此這種模式后續(xù)可能被更多殼主效仿。”深圳某私募人士指出，近期不少殼股漲勢不錯，加上并購重組有所回暖，刺激了一部分殼主的賣殼意愿，紛紛通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、變更實控人來進(jìn)行提前布局，為后續(xù)的“曲線賣殼”暗中鋪路。

　　殼炒作“還魂”

　　“控制權(quán)變更已成為上市公司后續(xù)資本運作，如注入新股東旗下資產(chǎn)、第三方資產(chǎn)注入等的一個重要信號。”孫金鉅表示，上市公司新進(jìn)控制人獲得公司實際控制權(quán)后，往往會利用上市公司平臺，加速資本運作，包括注入旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者定增收購其它資產(chǎn)等，來提升上市公司的盈利和估值水平。

　　正是在這樣的邏輯下，由控制權(quán)變更帶來的“借殼”預(yù)期成為殼股被瘋狂炒作的重要原因。今年上半年，A股殼市場一度大幅降溫，殼價連連下挫。但8月以后，隨著并購重組、借殼案例開始增加，一波大面積炒殼行情也隨之而來。以ST板塊為例，6月2日，該板塊指數(shù)一度跌至今年以來最低的1774.7點，而后又一路走高，截至9月22日已累計上漲11.06%，高于同期上證指數(shù)8.78%的漲幅。

　　一些涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的非ST殼概念股也遭遇爆炒。如從9月7日復(fù)牌開始，明家聯(lián)合連續(xù)迎來三個漲停。9月6日，明家聯(lián)合公告，控股股東、實控人周建林?jǐn)M通過協(xié)議方式，將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市一號倉佳速網(wǎng)絡(luò)有限公司，由此公司實控人將變更為佳兆業(yè)的郭氏兄弟。

　　“隨著A股大盤企穩(wěn)上行，重組借殼也有回暖跡象，加上許多行業(yè)板塊目前已跌至相對低位，此時進(jìn)行并購重組對交易雙方都有一個穩(wěn)定預(yù)期，客觀上也導(dǎo)致了殼生意的升溫。”先驅(qū)資本董事長彭和平認(rèn)為，從短期看，最近ST板塊上漲仍是重組題材炒作導(dǎo)致，不建議普通散戶參與炒作。

　　套路難以為繼

　　雖然有一些殼股遭到爆炒，但也有概念股并未引發(fā)投資者追捧。如升達(dá)林業(yè)9月18日公告，公司控股股東升達(dá)集團(tuán)及其自然人股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬與焦作市保和堂投資有限公司(保和堂)簽署了《增資協(xié)議》。保和堂將向升達(dá)集團(tuán)進(jìn)行增資9億元，待增資完成后，保和堂持有升達(dá)集團(tuán)59.21%的股權(quán)，由此升達(dá)林業(yè)實際控制人由江昌政變更為保和堂的實控人單洋。實控人變更并未引發(fā)二級市場炒作，升達(dá)林業(yè)9月19日復(fù)牌后并未大漲，反而收跌1.33%，并在隨后的兩個交易日連續(xù)下跌超過3%。

　　“殼股炒作也要看價值，現(xiàn)在投資者已經(jīng)更加理性。隨著監(jiān)管層的逐步規(guī)范和引導(dǎo)，價值投資已逐漸深入人心，殼買賣的各種套路將難以為繼，遭到投資者用腳投票。”前述私募人士認(rèn)為，隨著監(jiān)管層對重組借殼的進(jìn)一步嚴(yán)格監(jiān)管，加上退市制度或?qū)⑦M(jìn)一步完善，未來殼資源價值將越來越低，大規(guī)模借殼及炒殼熱潮難以再現(xiàn)。

　　值得注意的是，監(jiān)管層對大比例股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直保持緊盯態(tài)勢。如明家聯(lián)合、斯太爾、億晶光電、宏達(dá)股份等，均在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案出臺后就收到交易所的問詢函。

　　證監(jiān)會在9月22日出臺并購重組新規(guī)，限制、打擊“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，并明確穿透式披露標(biāo)準(zhǔn)，提高了借殼方的透明度，進(jìn)一步打擊了借殼的種種套路。

　　“雖然未來仍會有公司選擇借殼，如現(xiàn)金較多的公司，或受行業(yè)或自身因素制約，擔(dān)心IPO排隊時間較長而錯過上市時機(jī)。但在監(jiān)管從嚴(yán)的大環(huán)境下，借殼式重組未來將更趨于理性，短期炒作因素大大減少。”彭和平指出，無論上市公司、資產(chǎn)方還是投資機(jī)構(gòu)，更傾向于并購重組質(zhì)量和效益的提升，短期借殼炒作套利的動機(jī)大大減弱，價值投資理念在未來的并購重組甚至借殼中將占據(jù)主流。